|
|
新会社法では取締役の責任が軽くなる？
本来、取締役は会社から経営を託されているので、法令や『定款』や株主総会の決議を守りながら会社の利益を最大にするよう努力する義務があります。
今までは違法配当、利益供与、利益相反取引や定款法令違反などの場合、取締役は「無過失責任」といって「過失」＝「ついうっかり」で無くても責任を負わされていました。つまり、自分が注意深くしていても会社に損害を負わせたならば、会社に対して責任を負わなければなりませんでした。しかし新会社法では「過失責任」が原則です。つまり「ついうっかり」していて(過失有)はじめて責任が問われる、注意深くしていれば(過失無)許されることになったのです。
ただ、取締役は自分に過失が無いことを自ら立証しなければその責任を免れることはできません。
また、何もしていないのに決議に賛成したというだけで賠償責任を負わされるという、いわゆる「連帯責任」も免れることができるようになりました。
新会社法では取締役の解任が簡単になるの？
株式会社全般について取締役の解任の決議について緩和されました。
現行法では株式会社の取締役及び監査役の選任の決議要件は普通決議によるものとされており、解任については特別決議が必要とされていました。（有限会社においては普通決議）が、新会社法においては株式会社全般について取締役の解任決議の要件を普通決議に緩和されることになりました。(累積投票制度によって選任された取締役の解任は特別決議によるものとする。)
新会社法豆知識！ →
この解任決議要件は『定款』によって加重することもできちゃいます。
なお、監査役の解任については特別決議のままです。
新会社法では共同代表取締役はダメ？
今までは代表取締役の権限を抑制するために、代表権を共同で行使するべきとする共同代表の制度があり、登記事項とされていました。この制度を採用してしまったことによって、代表取締役は単独で会社を代表することができず、例えば契約も共同代表取締役全員で締結しなければならないとされていました。実務では余計面倒くさくなるのであまり活用されていませんでした。
新会社法ではこの制度は廃止され、共同代表制度については、取締役の代表権に対する単なる内部的制限と位置づけ、これを登記事項から削除することとしています。よって代表取締役が複数存在する場合であっても共同代表の定めを設けることはできないのです。
|
